APELAÇÃO CÍVEL. SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES DA BRASIL TELECOM S/A E DA CELULAR CRT. COMPLEMENTAÇÃO DOS TÍTULOS SUBSCRITOS OU INDENIZAÇÃO PECUNIÁRIA. DIVIDENDOS.

Legitimidade passiva da Brasil Telecom para responder pela emissão de ações em nome da Celular CRT ¿ responde a Brasil Telecom S/A pelo pedido de emissão de ações ou de indenização relativas à Celular CRT Participações S/A, por ser responsável pelo cumprimento do instrumento negocial firmado com o demandante.

Preliminar de prescrição ¿ a prescrição da ação em que se busca o correto cumprimento do mandato outorgado à companhia dá-se em dez ou vinte anos, dependendo da data da integralização de capital na companhia, consoante prevê o artigo 177 do Código Civil de 1916 e os artigos 205, 2.028 e 2.035, todos do Código Civil de 2002, não incidindo o art. 287, II, ¿g¿, da Lei nº 6.404/76 e o art. 206, § 3º, incisos III e V, do NCCB.

Hipótese em que se mostra inconcebível a possibilidade de a companhia dispor dos recursos da integralização do capital por doze meses, esperando a ocasião que melhor lhe convier para subscrever as ações, demonstrando, assim, a lesividade da sua conduta.

As alterações trazidas pelas Portarias 881/90, 104/90 e 86/91 à Portaria 1.361/76 que instituíram a correção monetária do capital integralizado até sua subscrição, não se confundem com o direito do acionista de ter suas ações subscritas na mesma data da integralização (AgRg no Ag 585.704/RS), fazendo com que o valor patrimonial dessas ações corresponda ao balancete do mês em que aportado o capital na companhia ¿ Resp nº 975.834/RS (EDcl no Resp nº 975.834/RS rejeitados, em 27.02.2008).

Nos contratos típicos de adesão a interpretação deve ser em favor do investidor. Incidência do Princípio da boa-fé objetiva. Aplicação dos artigos 1º, 12, 106, 107, 177 e 182, todos da Lei nº 6.404/76.

Conversão da subscrição das ações em indenização pecuniária que resta permitida em caso de impossibilidade da Brasil Telecom de emitir os títulos, consoante o disposto no art. 461, § 1º, do CPC. Critério de conversão, quanto às ações da Brasil Telecom, que utiliza o valor da cotação da ação no fechamento do pregão da Bovespa no dia útil anterior à data do efetivo pagamento. Referente às ações da Celular CRT, deve-se utilizar o valor patrimonial atribuído à ação na primeira Assembléia Geral realizada após a sua constituição (janeiro de 1999), valor que será corrigido monetariamente pelo IGP-M a partir dessa data, até o efetivo pagamento, incidindo juros de mora à taxa de 1% ao mês a partir da citação.

Em relação à Brasil Telecom, o direito à percepção de dividendos passa a existir desde a data da integralização, sendo devidos no prazo de 60 dias após a data da primeira Assembléia Geral que discutir o seu pagamento (art. 205, § 3º da Lei nº 6.404/76). Sobre esse valor incidirá correção monetária pelo IGP-M a partir da data em que são devidos, mais juros de mora à taxa de 1% ao mês, a partir da citação.

Já o direito à percepção de dividendos referentes à Celular CRT, passa a existir desde a data da cisão (janeiro de 1999), sendo devidos no prazo de 60 dias após a data da primeira Assembléia Geral que discutir o seu pagamento, realizada depois da cisão (art. 205, § 3º da Lei nº 6.404/76), incidindo, igualmente, correção monetária pelo IGP-M a partir desta data, mais juros de mora à taxa de 1% ao mês, a partir da citação.

REJEITADAS AS PRELIMINARES.

APELAÇÃO PROVIDA, EM PARTE. (Apelação Cível Nº 70025373481, Segunda Câmara Especial Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator: José Conrado de Souza Júnior, Julgado em 30/09/2008)

Dividendos
Subscrição de Ações da Brasil Telecom S/a e da Celular Crt
Complementação dos Títulos Subscritos Ou Indenização Pecuniária
Apelação Civel